#06 証券外務員1種・2種試験対策：社債
社債の発行
取締役会の決議事項
社債の発行は取締役会の決議事項です。これにより、発行条件や募集方法などが決定されます。
社債権者の保護
社債を募集するときは、社債権者の保護のために、銀行等を社債管理者として定めなくてはなりません。社債管理者は、社債権者の利益を保護するために重要な役割を果たします。
新株予約権付社債
新株予約権付社債は、社債と新株予約権が一体となった金融商品です。社債権者は、社債の利息を受け取るだけでなく、新株予約権を行使することで会社の株式を取得することができます。
組織の再編
合併
新設合併と吸収合併
合併には新設合併と吸収合併があります。解散する会社の権利義務が包括的に新設会社または存続会社に移転し、解散会社の株主は、その株式と交換に新設会社または存続会社の株式あるいは金銭その他の財産を交付されます。
会社の分割
新設分割と吸収分割
会社の分割には新設分割と吸収分割があります。事業譲渡と違って、その部門を構成する権利義務が個別に転移されるのではなく、部門ごと一括して承継されます。
特別決議で承認
会社の分割は特別決議で承認されます。この際、株式買取請求権を行使でき、分割の無効は6ヶ月内に訴えを起こさないと主張できません。分割を無効とする判決の効力は過去に遡りません。
株式交換
株式交換契約
株式交換により、完全親会社と完全子会社の関係が成立します。完全親会社は完全子会社の全株式を取得し、完全子会社は完全親会社の傘下に入ります。
事業の譲渡
事業の譲渡は、財産を個別に移転することができます。これにより、特定の資産や負債だけを移転することが可能です。
問題1：社債の発行
社債を募集する際に必要なこととして、正しいものはどれか。
A. 株主総会の承認
B. 銀行等を社債管理者として定めること
C. 株式市場の承認
D. 財務省の承認
解答と解説
解答: B. 銀行等を社債管理者として定めること
解説: 社債を募集するときは、社債権者の保護のために、銀行等を社債管理者として定めなければなりません。
問題2：組織の再編
新設合併に関して正しい記述はどれか。
A. 新設会社にのみ権利義務が移転する
B. 存続会社にのみ権利義務が移転する
C. 解散する会社の権利義務は包括的に新設会社または存続会社に移転する
D. 新設合併は株主総会の承認を必要としない
解答と解説
解答: C. 解散する会社の権利義務は包括的に新設会社または存続会社に移転する
解説: 新設合併や吸収合併では、解散する会社の権利義務が包括的に新設会社または存続会社に移転します。
問題3：会社の分割
会社の分割において、株式買取請求権を行使できるのはどのような場合か。
A. 取締役会での決議の場合
B. 特別決議で承認された場合
C. 普通決議で承認された場合
D. 株主総会での決議の場合
解答と解説
解答: B. 特別決議で承認された場合
解説: 会社の分割は特別決議で承認されなければなりません。この場合、株主は株式買取請求権を行使できます。
問題4：株式交換
株式交換に関して、完全親会社と完全子会社に関する記述として正しいものはどれか。
A. 完全親会社は完全子会社の全株式を取得する
B. 完全子会社は完全親会社の全株式を取得する
C. 完全親会社は完全子会社の一部の株式を取得する
D. 完全子会社は完全親会社の一部の株式を取得する
解答と解説
解答: A. 完全親会社は完全子会社の全株式を取得する
解説: 株式交換契約により、完全親会社は完全子会社の全株式を取得し、完全子会社は完全親会社の傘下に入ります。
問題5：事業の譲渡
事業の譲渡に関する正しい記述はどれか。
A. 事業の譲渡は財産を一括して移転する
B. 事業の譲渡は財産を個別に移転する
C. 事業の譲渡は取締役会の承認のみで行われる
D. 事業の譲渡は株主総会の承認を必要としない
解答と解説
解答: B. 事業の譲渡は財産を個別に移転する
解説: 事業の譲渡では、財産を個別に移転することが特徴です。これに対して、会社の分割では部門ごとに一括して承継されます。
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